01｜阵容再升级！入股国产植体厂家

1月19日，浙江卓仕优医疗器械有限公司新增了一起股东、主要成员变动公告，公司新增股东成员陕西瑞盛生物科技有限公司，持股51%，认缴金额约为535万元，同时出任浙江卓仕优医疗器械有限公司的最大股东。

图源：企查查

根据网络公开信息，浙江卓仕优医疗器械有限公司成立于2020年代初期，是一家专注于牙科种植体系统研发与生产的医疗器械企业。该公司发展背景依托于国内口腔高值耗材进口替代的政策窗口期，主营业务涵盖牙科种植体的设计与制造，产品主要面向国内民营口腔门诊及部分公立医院口腔科。卓仕优在发展过程中完成了多轮产品注册与临床评价工作，在国产牙科种植体细分领域积累了有限但具备一定竞争力的产品线，其商业成就主要体现在获得国家药品监督管理局颁发的医疗器械注册证，并进入部分区域性连锁口腔门诊的供应链体系。

图源：卓仕优官网

而作为本次投资行为的主导方，瑞盛生物成立于2008年，总部位于陕西省，是一家专注于口腔组织修复与再生材料研发、生产与销售的高新技术企业，核心产品包括天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜等，主要用于种植牙配套的骨缺损修复手术。该公司曾为港股上市公司中国再生医学的控股子公司，2020年被剥离后由美伦管理有限公司全资持有。瑞盛生物近两年经历了显著的业绩变化与资本事件。2024年10月，上市医药公司海利生物以9.35亿元的对价收购瑞盛生物55%股权，该笔交易以收益法评估，瑞盛生物整体估值达17.11亿元，评估增值率952.12%，属于高溢价收购。

收购当年，瑞盛生物实现营业收入2.65亿元、净利润1.39亿元，超额完成业绩承诺，成为海利生物当年业绩增长的核心驱动力。但自2025年二季度起，瑞盛生物业绩出现明显下滑。下滑的直接原因包括：国家药监局降低口腔修复材料类产品的临床评价准入门槛，导致行业新竞争者增加，市场迅速陷入价格战；瑞盛生物自2025年5月起不再享受3%简易征收增值税优惠政策，调整为13%征收率，税负成本显著上升；经销渠道出现价格倒挂现象，公司被迫于6月进行较大幅度降价，并在三季度持续采取促销政策以维持市场份额。2025年前三季度，瑞盛生物营业收入约为1.05亿元，净利润约4305.67万元，较上年同期明显回落。

业绩下滑直接引发海利生物对瑞盛生物估值的重新评估。2025年9月，海利生物与美伦公司签订补充协议，将瑞盛生物整体估值由17亿元调整为9.74亿元，收购对价由9.35亿元调减至5.357亿元，美伦公司需按约定返还交易差价3.993亿元。然而美伦公司以资金周转困难为由，仅于2025年10月支付首期差价5000万元，剩余部分无法按期支付。2025年12月，海利生物公告接受美伦公司以瑞盛生物41%股权抵偿剩余差价的方案，交易完成后海利生物对瑞盛生物的持股比例由55%增至96%。该笔“以股抵债”交易虽避免了应收账款坏账风险，但亦使海利生物对瑞盛生物的业绩风险敞口显著放大。

即使如此，瑞盛生物仍于2026年1月完成了对浙江卓仕优的控股收购，一定程度上体现了其在母公司控制力强化后加速产业链延伸的决心。

02｜一个月前曾收购大批口腔门诊，或打破市场最低定价？

而在此次收购卓仕优前，瑞盛生物还有着另一项大动作。

图源：上海海利生物技术股份有限公司

2025年12月31日，上海海利生物技术股份有限公司发布了《关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权》的公告，公告内容显示，其控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司拟以自有资金6120万元，收购扬州金铂利口腔医院有限公司、扬州金铂利口腔门诊有限公司、仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司、常州武进金铂利口腔门诊部有限公司、常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳金铂利口腔门诊部有限公司和溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司共计七家位于扬州、常州的“金铂利”系口腔连锁公司各51%的股权。交易完成后，上述七家门诊成为瑞盛生物的控股子公司，即海利生物的二级子公司。

据公告披露的信息及公开资料显示，金铂利口腔是江苏省内区域性口腔连锁品牌，该品牌起步于2010年代，发展背景以民营资本投资为主，主营业务覆盖口腔种植、正畸、修复及基础治疗，门店集中于扬州、常州两地核心城区及部分县级市，经营模式以社区型门诊为主，部分门店设有住院病床及手术室配置。根据收购公告披露的数据，金铂利系七家公司在2025年1月至11月合计实现营业收入约9062万元、净利润约774万元。交易对方承诺，标的公司2026年至2028年经审计净利润分别不低于1400万元、1500万元和1600万元，三年累计不低于4500万元，并将剩余49%股权质押给瑞盛生物作为业绩承诺担保。

短短不到一个月内，瑞盛生物就发动了两项涉及口腔医疗服务业的大动作。市场推测，瑞盛生物这两起投资是为了打造属于自己的，从耗材、植体到门诊的口腔产业链全包生态，将牙科消费中可能涉及的产业链环节尽可能地掌握在自己手中，以应对未来可能会出现的政策变动以及市场冲击。

有业内人士推测，若瑞盛生物最终实现了产业链全包这一目标，那么渠道优势带来的中间商赚差价归零则可能让瑞盛系的门诊取得更高的成本优势，利率也会随之上涨。同时还有可能因为手握独有的成本特权，瑞盛生物旗下的口腔门诊的医疗服务定价有可能刷线市场下限，达到垄断的效果。

但同时需要注意的是，口腔医疗服务行业具有较强属地化属性，患者对门诊品牌认知度、医生团队稳定性、医疗质量控制等因素对获客成本的影响不低于耗材采购成本。耗材自产虽可压低单例手术的变动成本，但若无法在获客端形成稳定流量，规模化优势仍难以兑现为实际利润。金铂利品牌在常州、扬州虽有多年运营积累，但在区域内并未形成绝对领先地位，其2025年前11月净利润率约为8.5%，显著低于行业头部连锁品牌同期水平，反映出其运营效率及盈利能力仍有较大提升空间。

瑞盛生物能否通过供应链整合与管理输出改善标的公司的盈利能力，尚需时间验证。

03｜年度亏损超三亿 或面临退市？

此外，在1月31日，瑞盛生物母公司海利生物还发布了业绩预告。

图源：上海海利生物技术股份有限公司

预告显示，公司预计2025年度实现利润总额3400万元至4000万元，实现归属于母公司所有者的净利润1100万元至1600万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4亿元至-3.9亿元。公司预计2025年度实现营业收入1.9亿元至1.95亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后亦低于3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第（四）项之规定，利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除无关收入后的营业收入低于3亿元，将触及对股票交易实施退市风险警示（*ST）的情形。业绩预告发布后，海利生物股价于2月2日开盘即封跌停，报收5.84元/股，跌幅10.02%。

本次巨亏的直接触发因素是瑞盛生物收购差价返还事件的会计处理方式。

依据海利生物与美伦公司于2025年9月签订的补充协议，美伦公司应返还交易差价3.993亿元。海利生物原计划将返还差价直接冲减对瑞盛生物的长期股权投资初始成本，并相应调减商誉3.993亿元，该处理方式不会对利润表形成大额非经常性损益。但在后续与审计机构的沟通中，基于谨慎性原则，海利生物决定将返还差价计入营业外收入，同时对瑞盛生物计提同等金额的商誉减值准备。营业外收入属于非经常性损益，不影响扣非净利润，而商誉减值准备则全额计入当期损益，由此导致公司2025年扣非净利润录得约4亿元巨额亏损。

海利生物在业绩预告中明确表示，该亏损“系因会计处理形成的阶段性账面亏损，实质上降低了公司未来的商誉减值风险”。但此种技术性解释并未缓解市场对海利生物经营基本面与内控质量的质疑。值得关注的是，瑞盛生物2024年被海利生物收购时评估增值率达952.12%，形成商誉7.82亿元。而在收购完成不到一年内，瑞盛生物即因行业政策突变导致业绩下滑，估值被迫下调42.8%。此种短时间内对同一标的资产估值做出重大调整的情形，已引发上海证券交易所两次监管问询，要求公司说明是否存在前期评估不审慎、规避商誉减值计提的情形。

海利生物在回复问询时辩称，税收优惠政策变化及行业价格战属于收购时点无法预知的客观因素，不存在主观调节估值的动机。但该解释未能完全消除市场对海利生物跨界并购尽调能力与风险管控能力的质疑。

从资产结构看，截至2025年三季度末，海利生物账面商誉余额为10.2亿元，其中瑞盛生物相关商誉占主要比重。本次以股抵债及后续会计处理后，商誉规模将有所压降，但瑞盛生物的业绩承诺期仍持续至2026年，承诺扣非净利润分别为2025年5000万元、2026年5800万元。2025年前三季度瑞盛生物仅完成净利润4305.67万元，第四季度需实现约694万元方可完成当年业绩承诺。根据公司披露的销售脉冲规律，12月为集中发货期，全年业绩承诺存在完成可能，但2026年5800万元的承诺目标在当前行业价格战未见明显缓和、新增竞争者持续入场的背景下，实现难度显著增加。若瑞盛生物2026年业绩未达承诺，海利生物需计提进一步商誉减值，并将直面美伦公司剩余4%股权质押及5000万元保证金能否足额覆盖业绩补偿的不确定性。

海利生物目前已形成对瑞盛生物96%的绝对控股，并通过瑞盛生物控股金铂利系七家门诊及卓仕优，初步搭建起从上游口腔耗材、植体到下游门诊终端的业务版图。但该版图的构建高度依赖资本运作与杠杆收购，其现金流稳定性、业务整合能力与跨行业管理能力均未经历完整产业周期检验。2025年业绩预告所暴露的扣非巨亏与退市风险警示，已对海利生物的资本市场信用形成实质性冲击。

未来海利生物是能凭借瑞盛生物这张牌，在口腔行业逆风翻盘，还是率先从资本市场出局，需要等待时间的检验。

但无论市场如何变化，短期内的口腔，仍然不是个赚快钱的行业。